Глава 10. Принятие кредитной организацией - эмитентом решения о размещении ценных бумаг
10.1. Под решением о размещении ценных бумаг понимается одно из следующих решений:
решение о создании кредитной организации путем учреждения или реорганизации;
решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций;
решение об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций;
решение о размещении ценных бумаг путем конвертации в них конвертируемых ценных бумаг другого вида, категории (другого типа);
решение об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций;
решение о внесении изменений в устав кредитной организации - эмитента, касающихся предоставляемых по привилегированным акциям этого типа прав;
решение о консолидации акций;
решение о дроблении акций;
решение о размещении облигаций (программы облигаций);
(в ред. Указания Банка России от 08.02.2015 N 3563-У)
решение о размещении опционов кредитной организации - эмитента.
10.2. Решение о размещении ценных бумаг должно содержать:
количество размещаемых ценных бумаг;
номинальную стоимость ценных бумаг;
форму выпуска ценных бумаг;
способ размещения ценных бумаг (при размещении ценных бумаг путем закрытой подписки указывается круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение ценных бумаг);
цену размещения ценных бумаг или порядок ее определения, в том числе цену размещения или порядок определения цены размещения ценных бумаг лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг (при принятии решения о размещении ценных бумаг путем подписки), либо указание на то, что такие цена или порядок ее определения будут установлены советом директоров (наблюдательным советом) кредитной организации - эмитента не позднее начала размещения акций;
форму оплаты ценных бумаг (при принятии решения о размещении ценных бумаг путем подписки): денежные средства в валюте Российской Федерации или в иностранной валюте, иное имущество, которое может использоваться для оплаты данного вида ценных бумаг в соответствии с положениями настоящей Инструкции;
перечень имущества, которым могут оплачиваться акции, и наименование оценщика (перечень возможных оценщиков), привлекаемого (которые могут быть привлечены) для определения рыночной стоимости такого имущества (при принятии решения о размещении акций путем подписки с оплатой неденежными средствами);
срок обращения, форму и срок погашения, порядок определения дохода по облигациям (в случае размещения облигаций);
количество дополнительных акций каждой категории (типа) в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), в которые может быть конвертирована каждая конвертируемая акция, порядок и условия такой конвертации (при принятии решения о размещении конвертируемых акций);
срок или порядок определения срока, в течение которого могут быть поданы требования владельцев акций, а также срок осуществления конвертации, если конвертация осуществляется по требованию владельцев акций (при принятии решения о размещении конвертируемых акций);
количество дополнительных акций каждой категории (типа) в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), в которые может быть конвертирована каждая облигация, порядок и условия такой конвертации (при принятии решения о размещении конвертируемых в акции облигаций);
срок или порядок определения срока, в течение которого могут быть поданы требования владельцев, а также срок осуществления конвертации, если конвертация осуществляется по требованию владельцев облигаций (при принятии решения о размещении конвертируемых в акции облигаций);
количество дополнительных акций каждой категории (типа) в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), право приобретения которых представляется каждым опционом кредитной организации - эмитента (при принятии решения о размещении опционов кредитной организации - эмитента);
срок и (или) обстоятельства, при наступлении которых могут быть осуществлены права владельца опциона кредитной организации - эмитента, цена (порядок определения цены) приобретения указанных акций, порядок и срок осуществления указанного права владельца опциона кредитной организации - эмитента, в том числе срок или порядок определения срока подачи соответствующих заявлений владельцем опциона кредитной организации - эмитента, срок и порядок оплаты дополнительных акций владельцем опциона кредитной организации - эмитента (при принятии решения о размещении опционов кредитной организации - эмитента);
срок конвертации опциона кредитной организации - эмитента в акции кредитной организации - эмитента (при принятии решения о размещении опционов кредитной организации - эмитента);
иные условия в соответствии с законодательством Российской Федерации и изданными в соответствии с ним нормативными правовыми актами.
10.2.1. В качестве круга лиц, среди которых предполагается осуществить размещение ценных бумаг посредством закрытой подписки, в решении о размещении ценных бумаг могут быть указаны имена, наименования и (или) категории этих лиц.
Если круг лиц, среди которых кредитная организация - эмитент намерена разместить ценные бумаги путем закрытой подписки, определяется посредством указания наименований организаций, приобретающих ценные бумаги, в решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг в отношении каждой такой организации должен быть указан основной государственный регистрационный номер (ОГРН), за которым в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании соответствующей организации как юридического лица, а если указанной организацией является иностранное юридическое лицо или иностранная организация, не являющаяся юридическим лицом по иностранному праву, - данные, позволяющие идентифицировать такую организацию в соответствии с иностранным правом.
Если круг лиц, среди которых кредитная организация - эмитент намерена разместить ценные бумаги путем закрытой подписки, определяется посредством указания фамилий, имен, отчеств (если последние имеются) физических лиц, приобретающих ценные бумаги, в решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг в отношении каждого такого физического лица может быть указан присвоенный ему в установленном порядке индивидуальный номер налогоплательщика (ИНН), а в случае его отсутствия - иные данные, позволяющие идентифицировать указанное физическое лицо (данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), данные документа, позволяющего идентифицировать иностранного гражданина в соответствии с иностранным правом, и т.п.) при условии соблюдения требований Федерального закона от 27 июля 2006 года N 152-ФЗ "О персональных данных" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2006, N 31, ст. 3451; 2009, N 48, ст. 5716; N 52, ст. 6439; 2010, N 27, ст. 3407; N 31, ст. 4173, ст. 4196; N 49, ст. 6409; 2011, N 23, ст. 3263; N 31, ст. 4701; 2013, N 14, ст. 1651; N 30, ст. 4038) (далее - Федеральный закон "О персональных данных").
В случае если круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение ценных бумаг посредством закрытой подписки, определяется путем указания на категорию (категории) таких лиц, при этом из документов, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, не следует, что число лиц, не являющихся квалифицированными инвесторами, среди которых они будут размещены, не превысит 500, такие ценные бумаги считаются размещаемыми посредством закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500 без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами.
10.2.2. Цена (цены) размещения ценных бумаг, размещаемых путем подписки, устанавливается в цифровом выражении.
Цена размещения акций кредитной организации - эмитента не может быть ниже их номинальной стоимости.
Цена размещения облигаций кредитной организации - эмитента, конвертируемых в ее акции, не может быть ниже номинальной стоимости акций, в которые конвертируются такие облигации.
Порядок определения цены (цен) размещения ценных бумаг, размещаемых путем подписки, может устанавливаться:
в виде формулы с переменными (курс определенной иностранной валюты, котировка определенной ценной бумаги на организованных торгах и другие), значения которых не могут изменяться по усмотрению кредитной организации - эмитента. Порядок определения цены размещения ценных бумаг в виде формулы должен позволять определять цену размещения на любую дату в течение всего срока размещения ценных бумаг;
или
путем указания на то, что цена размещения ценных бумаг или порядок ее определения будут установлены советом директоров (наблюдательным советом) кредитной организации - эмитента не позднее начала размещения ценных бумаг. В этом случае порядок определения цены (цен) размещения ценных бумаг может предусматривать:
определение цены (цен) размещения ценных бумаг в ходе организованных торгов, на которых осуществляется размещение ценных бумаг;
определение уполномоченным органом управления кредитной организации - эмитента минимальной цены размещения ценных бумаг (цены отсечения), ниже которой размещение ценных бумаг не допускается;
иные требования или условия, в соответствии с которыми уполномоченным органом управления кредитной организации - эмитента должна определяться цена (цены) размещения ценных бумаг.
Условия проведения организованных торгов, в ходе которых определяется цена (цены) размещения ценных бумаг, должны предусматривать подачу участниками организованных торгов заявок, содержащих количество приобретаемых ценных бумаг и цену их приобретения (конкурентные заявки), и могут предусматривать подачу участниками организованных торгов заявок, содержащих общую сумму, на которую заявитель обязуется приобрести ценные бумаги без определения количества приобретаемых ценных бумаг и цены их приобретения (неконкурентные заявки).
Если иное не устанавливается решением о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, приоритетному удовлетворению должны подлежать конкурентные заявки, содержащие наибольшую цену приобретения. В случае если условия проведения организованных торгов предусматривают подачу участниками организованных торгов как конкурентных, так и неконкурентных заявок, приоритетному удовлетворению подлежат конкурентные заявки.
Конкурентные заявки должны удовлетворяться по цене, указанной в конкурентной заявке, которая в случае установления цены отсечения не должна быть ниже такой цены отсечения, либо по единой цене, определенной уполномоченным органом управления кредитной организации - эмитента. Неконкурентные заявки должны удовлетворяться по средневзвешенной цене всех удовлетворенных в ходе организованных торгов конкурентных заявок или иной цене, рассчитанной на основании такой средневзвешенной цены.
10.2.3. В случае если цена размещения или порядок определения цены размещения акций, облигаций, конвертируемых в акции, и опционов эмитента лицам, имеющим преимущественное право их приобретения, решением о размещении указанных ценных бумаг не определяются, указанные ценные бумаги размещаются лицам, имеющим преимущественное право их приобретения, по цене размещения иным лицам.
10.2.4. В случае если решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, а также решение о размещении путем подписки облигаций кредитной организации - эмитента, действующей в форме акционерного общества, или опционов кредитной организации - эмитента принимается общим собранием акционеров, установленная этим решением цена размещения ценных бумаг или порядок ее определения должны соответствовать цене размещения ценных бумаг или порядку ее определения, которые были установлены решением совета директоров (наблюдательного совета) кредитной организации - эмитента, действующей в форме акционерного общества. При этом указанное решение совета директоров (наблюдательного совета) должно быть принято до принятия общим собранием акционеров решения о размещении ценных бумаг.
(в ред. Указания Банка России от 08.02.2015 N 3563-У)
10.3. Решение о размещении ценных бумаг принимается уполномоченным органом кредитной организации - эмитента в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации и устава кредитной организации - эмитента.
В случае назначения Банком России в кредитную организацию - эмитент временной администрации по управлению кредитной организацией решения о размещении кредитной организацией - эмитентом ценных бумаг принимаются с учетом следующих условий.
10.3.1. При назначении в кредитную организацию - эмитент временной администрации по управлению кредитной организацией с ограничением полномочий исполнительных органов кредитной организации - эмитента решение о размещении облигаций в объеме, превышающем один процент балансовой стоимости активов кредитной организации - эмитента, может быть принято уполномоченным органом кредитной организации - эмитента только по согласованию с временной администрацией.
10.3.2. При назначении в кредитную организацию - эмитент временной администрации по управлению кредитной организацией - эмитентом с приостановлением полномочий исполнительных органов кредитной организации - эмитента решение о размещении акций и конвертируемых в акции облигаций принимается уполномоченным органом кредитной организации - эмитента только по согласованию с временной администрацией.
При назначении в кредитную организацию - эмитент временной администрации по управлению кредитной организацией - эмитентом с приостановлением полномочий исполнительных органов кредитной организации - эмитента решение о размещении акций и конвертируемых в акции облигаций может быть принято временной администрацией, в случае если такое право предоставлено ей советом директоров (наблюдательным советом) или общим собранием акционеров в пределах их компетенции, установленной законодательством Российской Федерации и учредительными документами кредитной организации - эмитента.
10.3.3. При назначении в кредитную организацию - эмитент временной администрации по управлению кредитной организацией - эмитентом с приостановлением полномочий исполнительных органов кредитной организации - эмитента решение о размещении облигаций в объеме, превышающем пять процентов балансовой стоимости активов кредитной организации - эмитента, может быть принято временной администрацией только с согласия совета директоров (наблюдательного совета) или общего собрания акционеров (участников) в пределах их компетенции, установленной законодательством Российской Федерации и учредительными документами кредитной организации - эмитента.